第二年，有一支一百多人的队伍，由刘邦带领，来投靠项梁。
公元前206年，刘邦的人马杀入咸阳，秦朝灭亡。接着，刘邦召集了咸阳附近各县的父老，对他们说：“你们被秦朝的残酷法令害苦了。今天，我跟诸位父老约定三条法令：第一，杀人的偿命；第二，打伤人的办罪；第三，偷盗的办罪。除了这三条，其他秦国的法律、禁令，一律废除。”
项羽的大军到了函谷关，瞧见关上有兵守着，不让进去。守关的将士说：“我们奉沛公的命令守关，不论哪一路军队，都不准进关。”
项羽一听怒气冲天，命令将士猛攻函谷关。刘邦兵力少，不消多大工夫，项羽就打进了关。大军接着往前走，一直到了鸿门（今陕西临潼东北），才驻扎下来。
项羽的谋士范增对项羽说：“刘邦这次进咸阳，不贪图财货和美女，他的野心可不小哩。现在不消灭他，将来后患无穷。”
项羽下决心要把刘邦的兵力消灭。那时候，项羽有兵马四十万，驻扎在鸿门；刘邦的兵马只有十万，驻扎在灞上。双方相隔只有四十里地，兵力悬殊。刘邦的处境十分危险。